最 近，步长制药29.43亿元的商誉暴了，雪球和股吧的投资者一片哀嚎。

(资料图片)

话说早在2016年步长制药在A股上市之前，实控人赵涛就开始谋划一系列重要收购，这次商誉暴雷的种子，早在那个时候就埋下了。

这两家商誉暴雷的制药公司，一家叫通化谷红，另一家叫吉林天成。2015年，赵涛以超高的溢价，收购了这两家公司，一共产生了高达49.97亿元的商誉 。其中，吉林天成商誉高达31.61亿，通化谷红商誉高达18.36亿。

几年后，问题来了。

从2020年开始， 通化谷红和吉林天成生产的注射液纷纷被剔出各省的医保目录，医院不采购，医生不敢开方，导致业绩剧降。

2022年，通化谷红营业收入较上年减少近3.5亿 , 净利润较上年减少2.7亿多 , 吉林天成营业收入较上年减少3.9亿多, 净利润较上年减少近2.2亿 。这样一来，当初高溢价收购花的钱，就不值了，商誉大减值成必然。

于是，这月中旬，步长制药发出商誉计提公告并对公司2022年度业绩做出修正，宣告大幅计提这两家公司的商誉减值合计超过30亿元，在追溯调增2021年商誉减值准备1.27亿元后，这次合计计提了29.43亿元的商誉减值。在业绩修正后，2022年步长制药亏损超过15亿元。

现在赵涛的麻烦来了。上交所发来监管函，要求步长制药对商誉计提做出说明，各路质疑也来了： 赵涛当初为什么要溢价那么多去收购这两家公司，是天真还是傻 ？ 赵涛的高溢价收购 “ 喂饱” 了谁 ？ 步长制药是不是被赵涛 “ 掏空”了 ？公司财务有没有造假？ 会不会像康美药业那样再暴巨雷？

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先说说第一个问题，赵涛和他的步长制药难道是很傻很天真 ？ 当初的高溢价收购究竟肥了谁？

各种公开信息显示：赵步长、赵涛父子从上世纪90年代创业以来，质疑赵氏父子和步长制药造假、行贿舞弊的信息充斥网络。包括30年前赵氏父子在新加坡用银针让病人“起死回生” 、步长制药的脑心通在布鲁塞尔所获世界发明博览会金奖等神奇创业历程，也被质疑“水分”严重。

近年来，赵氏家族和步长制药卷入的各种丑闻风波更多：包括给已被判处死刑的国家药监局原局长郑筱萸行贿、为女儿上斯坦福大学舞弊、频繁爆出的各地医院医生行贿案 ... ... 赵氏父子和他们代表的步长制药，甚至被指责 “撕毁了中药行业最后的脸面 ”。

创业30多年的艰辛，赵氏父子和步长制药最后却被贴上了 “ 劣迹斑斑 ”的标签，可悲可叹。

说到这里，至于赵涛和他的步长制药是天真还是傻 ，也无需多言了。接下来铑枪要说的重点，是8年前赵涛高溢价收购通化谷红和吉林天成这两家药厂，究竟肥了谁 ？

话说从2012年2月至2015年3月，步长制药分三步收购了通化谷红19%、31%和50%的股权。蹊跷的是，前两次收购，后者估值均为15亿元，而到了第三次，通化谷红的身价就上升到27.7亿元。

收购吉林天成（原名吉林步长）的手法如出一辙，前两次的整体估值为16亿，而到了第三次，标的资产估值达到了38亿元。

而吉林天成在2011年至2014年持续亏损，2015年的净资产只有区区2000多万，竟然能估值38亿，实在令人匪夷所思。

在收购这两家公司后，步长制药对这两家公司的业绩状况一直讳莫如深。 在吉林天成被收购之后，步长制药在上市后的历年年报中均未披露该子公司的业绩情况。直到迫于监管压力，在2019年和2023年被问询后，才予以公布：

如上图，直到2015年被步长制药收购的当年，吉林天成和通化谷红合计净利润都不到1.85亿元，而为收购这两家公司，步长制药却耗资高达46.28亿元！而此时，步长制药还尚未上市。

步长制药的招股书显示，吉林天成和通化谷红两家公司背后受益企业均注册于英属维尔京群岛，ANDY WEI为前者实控人，JAMES WEI为后者实控人，两人系兄弟关系。但对于二人的背景，却并未做任何介绍。

但关键之处在于：在通化谷红的历史人员信息中，隐现赵氏家族成员。其中，通化谷红创立之初，人员信息上的刘鲁湘和赵骅二人扮演了重要角色。据招股书的信息，刘鲁湘当时正是步长制药副总裁，而赵骅则是步长制药实控人赵涛的姐姐。 两人任职时间都从2012年3月23日开始，而这个时间，刚好是通化谷红注册成立的时间。

看到这，赵涛的手法是不是跟铑枪在上篇文章《 多少道“金牌”才能把周亚辉“打出原形 ” ？ 》 讲述的昆仑万维实控人周亚辉被指 “ 左手倒又手” 如出一辙？

都被质疑 “ 利益输送”， 但赵涛可能在公司上市前就做好了准备。以至于有分析人士不客气地对铑枪评论说，早在上市前的好几年，赵氏家族可能就做好了准备掏空步长制药的准备。

而被质疑的收购，远不止这一起。2021年10月，步长制药以2.71亿元收购净资产为-3465万元的北京程瑞科技有限公司（以下简称“程瑞科技”）100％股权。

2022年，净利润为亏损，当前净资产为负数、疑似“空壳” 的步长健康管理（上海）有限公司 ，同样被步长制药以4888万元收入囊中。收购前，步长健康管理归母权益为-1208.49万元，收购后估值增值6108万，增值5倍以上。

统计显示，2019年以来，步长制药发生14起有效的资产收购事件，发生5起有效的资产出售事件，总共涉及资金为24.14亿元。截至2022年年初，商誉已超过51亿元。

在这些收购中，虽然偶有引发监管注意的案例，但最后赵涛却总能毫发无损，不损金身。 比如，在对程瑞科技的收购引发上交所问询函后，步长制药在回复函中以 “打造中医药文化平台” 、“建设中医药文化博物馆 ”、“ 开展中医药文化和学术交流” 等“高大上”的理由和说辞完美过关。

很长一段时间以来，尽管对赵氏家族和步长制药的各种质疑喊得震天响，但市场一直未能看到监管层对这些质疑的深入调查。

令市场欣慰的是，2023年5月15日，上交所发出的《关于山东步长制药股份有限公司 2022 年年度报告的信息披露监管工作函》或许即将改变这一切。

在《监管工作函》中，上交所对步长制药2022年度报告发出了全面、深入且严厉的质疑，并要求步长制药在规定时间内，对这些质疑做出相应解释和合理回答。

这些质疑包括 ：步长制药商誉减值、远超同业的销售费用、IPO募集资金去向 、货币资金异常增长 、高额的研发资本化率 、预付账款增长异常等诸多方面。时至今日，步长制药以《监管工作函》中的相关事项尚需进一步补充完善为由，多次向上交所申请延期回复。

看来，监管动真格了，赵涛和他的步长制药一时似有手足无措之感。市场更期待，监管层以此次《监管工作函》为契机，对长久以来笼罩在赵氏家族和步长制药身上的种种谜团进行彻查，还市场一片晴朗长空。

此次《监管工作函》的后续进展如何，铑枪将持续关注。

参考资料：

环球老虎财经：《29亿商誉减值背后，被“掏空”的步长制药“喂饱”了谁？》（ 2023-06-16 ）

中孚财经：《 步长制药延期回复上交所“灵魂追问” 还有多少未解之谜待揭晓？》 （ 2023-06-22 ）

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